Contoh MoU

PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI

ANTARA

PT. ANGKASA SEMESTA

DENGAN

INVESTOR

Pada hari ini, Kamis tanggal 27 Juni 2013 telah dibuat dan ditandatangani suatu kesepakatan bersama (Memorandum of Understanding), untuk selanjutnya disebut “MoU” oleh dan antara:

I.                Nama    : Ridwan Hakim Fadillah

         Jabatan  : Direktur, PT. Angkasa Semesta

         Alamat    :  Jl. Raharja No. 20, Jakarta Selatan

Dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. Angkasa Semesta, yang berkedudukan di Jakarta. Selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama.

II.       Nama     :  Mayfa Rizqita

          No. KTP :  1234567891011

          Alamat    :   Komp. Bendungan Blok 2 No. 70, Depok, Jawa Barat

Dalam hal ini bertindak sebagai investor dari PT. Angkasa Semesta. Selanjutnya disebut sebagai Pihak Kedua.

Pihak Pertama dan Pihak Kedua selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai Para Pihak.

Para Pihak dengan ini menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:

1. Pihak Pertama adalah suatu perusahaan swasta yang bergerak di bidang jasa pembuatan perangkat lunak komputer, yang selanjutnya disebut dengan Software.
2. Pihak Pertama memerlukan investor dalam pelaksanaan usaha jasa pembuatan Software.
3. Pihak Kedua dengan status perorangan sebagai investor tunggal dari PT. Angkasa Semesta.
4. Produk Software berupa Game Multifacet_____________ (title TBD).

Dengan ini Para Pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian kerjasama investasi. Selanjutnya perjanjian ini disebut dengan Perjanjian Kerjasama Investasi.

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Para Pihak setuju untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan yang telah disepakati oleh Para Pihak sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI

1. Perjanjian: Perjanjian Kerjasama Investasi yang merupakan kesepakatan mengikat antara Pihak Pertama dengan Pihak Kedua;  
2. Investasi: adalah kegiatan menempatkan uang  untuk pembelian instrumen keuangan atau aset lainnya dengan harapan mendapatkan keuntungan kembali dalam bentuk bunga, laba (dividen), atau apresisasi (keuntungan modal) dari nilai instrumen.
3. Investor: adalah Pihak Kedua yang melakukan investasi sesuai Perjanjian.
4. Perangkat lunak atau Software: adalah kumpulan program komputer dan data terkait yang menyediakan instruksi yang memberitahukan sebuah komputer apa yang harus dilakukan.

PASAL 2

RUANG LINGKUP

1. Para Pihak sepakat untuk melakukan kerjasama seperti yang dituangkan dalam Perjanjian Kerjasama Investasi ini.
2. Pihak Pertama berperan sebagai pelaksana produksi Game Multifacet _______________(title TBD) yang terdiri dari Facebook game, IOS mobile game, Android mobile game, arcade system dan design kartu koleksi dengan algorithm generated code.
3. Pihak Kedua berperan sebagai investor tunggal untuk project Game Multifacet __________ (title TBD) dan membantu marketing dan promosi project terkait.

PASAL 3

PENYERTAAN DANA INVESTOR

Pihak Kedua selaku Investor wajib memenuhi investasi sebesar Rp. 1.650.000.000 yang dibagi dalam 3 tahap investasi yaitu :

• tahap I (pertama) sebesar  Rp. 660 juta dibayarkan kepada Pihak Pertama pada tanggal    21 November 2011
• Tahap II (kedua) sebesar Rp.  495 juta dibayarkan kepada Pihak Pertama  pada tanggal     20 February 2012;
• Tahap III  (ketiga) sebesar Rp. 495juta dibayarkan kepada Pihak Pertama  pada tanggal    21 Mei 2012.

PASAL 4

PEMBAGIAN KEUNTUNGAN INVESTOR

Dengan melakukan investasi sebesar Rp. 1.650.000.000, maka Pihak Kedua selaku investor memiliki saham keuntungan sebesar :

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan item virtual di facebook;

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan arcade system, dan

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan merchandise.

PASAL 5

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA

Hak Pihak Pertama:

1. Menentukan timeline dan tenggat seperti yang telah disepakati (agar dijelaskan bahwa timeline dan tenggat yang disepakati merupakan lampiran yang tidak terpisahkan dan karenanya menjadi satu kesatuan dari Perjanjian ini);

2.   Menerima pembagian keuntungan keuntungan sebesar:

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan item virtual di facebook;

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan arcade system; dan

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan merchandise.

Kewajiban Pihak Pertama:

1. Menyelesaikan project sesuai dengan design document dalam tenggat waktu yang sudah disepakati. (agar dijelaskan bahwa timeline dan tenggat yang disepakati merupakan lampiran yang tidak terpisahkan dan karenanya menjadi satu kesatuan dari Perjanjian ini);

2. Melaporkan progress report dan  perkembangan  serta kendala yang dihadapi kepada Pihak Pertama setidak-tidaknya setiap bulan sekali;

3. Setelah program full release di bulan Juni 2012, pihak pertama harus melakukan maintenance, bug fixing dan update secara berkala sekurang-kurangnya sekali  untuk setiap 10 hari.

4. Setelah program full release di Facebook pada  bulan Juni 2012, Pihak Pertama wajib memberikan akses kepada Pihak Kedua untuk melihat semua omset dan laba serta informasi lain sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.

5. Pihak pertama wajib memberikan laporan keuangan keuntungan perusahaan setiap bulan kepada Pihak Kedua.

PASAL 6

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK KEDUA

Hak Pihak Kedua:

1. Mendapat laporan progress report setiap bulan dari Pihak Pertama .
2. Setelah program full release di Facebook pada  bulan Juni 2012, mendapat akses untuk mengecek omset penjualan di Facebook dan informasi lain sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini;.
3. Setelah program full release di facebook Bulan Juni 2012, menerima laporan keuangan atas keuntungan perusahaan tiap bulan dari Pihak Pertama;
4. Menerima  50% keuntungan dari laba bersih yang diterima dari Facebook facet 50% dari laba bersih yang diterima dari penjualan arcade system, 50% dari laba bersih dari penjualan merchandise. Untuk Facebook dengan jangka waktu 1 (satu) bulan dari minimal pendapatan yang disyaratkan Facebook, untuk sumber revenue yang lain tergantung kesepakatan dengan pihak ketiga.

Kewajiban Pihak Kedua:

1. Melakukan investasi uang seperti yang disepakati di pasal 3.
2. Membantu Pihak Pertama menemukan solusi bila dalam proses produksi menemukan kendala.

PASAL 7

JANGKA WAKTU

Masa berlaku Perjanjian ini adalah 7(Tujuh) tahun terhitung sejak tanggal Perjanjian Kerjasama Investasi ini ditandatangani, kecuali disepakati lain secara tertulis oleh Para Pihak;

PASAL 8

SANKSI

Jika Pihak pertama tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka:

1. Pihak Pertama wajib menyelesaikan keseluruhan tahap game sesuai yang disepakati bersama tanpa tambahan dana dari investor selambat-lambatnya 2 bulan dari waktu yang telah disepakati.
2. Jika Pihak pertama masih tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka pihak pertama harus mengembalikan keseluruhan dana investasi beserta bunganya dalam jangka waktu 4 bulan dan dengan metode apapun.

Jika Pihak kedua tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka:

1. Pihak Kedua diberikan toleransi jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan dari waktu yang telah disepakati untuk memenuhi investasi sesuai dengan tahap-tahap yang diatur dalam Pasal 3 Perjanjian ini;
2. Jika Pihak kedua masih tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka Pihak pertama berhak mencari investor pengganti dan dengan demikian hak-hak pihak kedua seperti pembagian keuntungan akan hangus.

PASAL 9

FORCE MAJEUR

1. Pihak yang tidak dapat memenuhi kewajibannya dikarenakan mengalami keadaan darurat (Force Majeur) tidak bisa dimintakan ganti rugi.
2. Keadaan darurat yang dialami oleh salah satu pihak tidak secara otomatis berakibat pemutusan kerjasama Para Pihak.
3. Keadaan darurat adalah suatu keadaan yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya, pada waktu perjanjian itu ditandatangani, yang dengan segala daya dan upaya tidak dapat diatasi oleh pihak yang mengalami antara lain: bencana alam, wabah penyakit, pemogokan kerja, pemberontakan/huru-hara/perang, kebakaran, banjir, sabotase, dan juga keluarnya peraturan pemerintah yang tidak dapat dituntut.
4. Semua kerugian dan biaya yang diderita oleh salah satu pihak sebagai akibat terjadinya keadaan darurat tidak akan menjadi tanggung jawab pihak lainnya.
5. Pihak yang mengalami keadaan darurat wajib memberikan informasi kepada pihak lainnya dalam jangka waktu maksimal 30 hari setelah terjadinya keadaan darurat. Setelah itu Para Pihak sepakat untuk bertemu dan merundingkan solusi dari keadaan darurat.

PASAL 10

PENYELESAIAN SENGKETA

1. Apabila timbul sengketa atau terjadi perselisihan dalam pelaksanaan Perjanjian Kerjasama Investasi ini, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat.
2. Apabila sengketa atau perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, maka Para Pihak sepakat untuk meyelesaikannya melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) sesuai prosedur dan mekanisme BANI dan keputusannya mengikat Para Pihak.
3. Selama masih dalam proses penyelesaian, Para Pihak tetap berkewajiban melaksanakan seluruh ketentuan yang tecantum dalam Perjanjian ini.

PASAL 11

PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. Perjanjian Kerjasama Investasi antara Para Pihak berakhir pada saat jangka waktu kerjasama berakhir, yang dinyatakan pada Pasal 7.
2. Penyimpangan dan pelanggaran oleh Para Pihak Pihak Kedua terhadap ketentuan-ketentuan yang tertuang dalam perjanjian ini dapat mengakibatkan diputuskannya Perjanjian Kerjasama Investasi ini secara sepihak oleh salah satu pihak  dengan pemberitahuan tertulis dari pihak yang satu kepada pihak lainnya selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pemutusan Perjanjian.
3. Apabila terjadi pemutusan kerjasama secara sepihak oleh salah satu Pihak dikarenakan pelanggaran atas kesepakatan dalam Perjanjian ini, maka Para Pihak akan melakukan perhitungan atas segala biaya dan kerugian  dan hasil perhitungan tersebut setelah disepakati oleh Para Pihak akan dibebankan kepada pihak yang melakukan pelanggaran terhadap Perjanjian ini;  

PASAL 12

PERUBAHAN

Perjanjian Kerjasama Investasi ini tidak dapat dirubah dan ditambah, kecuali atas persetujuan Para Pihak.

PASAL 14

KESELURUHAN PERJANJIAN

Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (Dua) masing-masing bermaterai, sebagai bukti yang mengandung ketentuan hukum yang sama, dibuat dengan penuh kesadaran tanpa unsur paksaan.

Demikianlah perjanjian ini dibuat dan ditandatangani pada hari dan tanggal yang sama sebagaimana disebutkan pada awal perjanjian ini.

Pihak Pertama,                                                                       Pihak Kedua,

PT. Angkasa Semesta

Ridwan Hakim Fadillah                                                                   Investor

Direktur