Contoh MoU

PERJANJIAN KERJASAMA INVESTASI

ANTARA

PT. ANGKASA SEMESTA

DENGAN

INVESTOR

Pada hari ini, Kamis tanggal 27 Juni 2013 telah dibuat dan ditandatangani suatu kesepakatan bersama (Memorandum of Understanding), untuk selanjutnya disebut “MoU” oleh dan antara:

I.                Nama    : Ridwan Hakim Fadillah

         Jabatan  : Direktur, PT. Angkasa Semesta

         Alamat    :  Jl. Raharja No. 20, Jakarta Selatan

Dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. Angkasa Semesta, yang berkedudukan di Jakarta. Selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama.

II.       Nama     :  Mayfa Rizqita

          No. KTP :  1234567891011

          Alamat    :   Komp. Bendungan Blok 2 No. 70, Depok, Jawa Barat

Dalam hal ini bertindak sebagai investor dari PT. Angkasa Semesta. Selanjutnya disebut sebagai Pihak Kedua.

Pihak Pertama dan Pihak Kedua selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai Para Pihak.

Para Pihak dengan ini menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:

1. Pihak Pertama adalah suatu perusahaan swasta yang bergerak di bidang jasa pembuatan perangkat lunak komputer, yang selanjutnya disebut dengan Software.
2. Pihak Pertama memerlukan investor dalam pelaksanaan usaha jasa pembuatan Software.
3. Pihak Kedua dengan status perorangan sebagai investor tunggal dari PT. Angkasa Semesta.
4. Produk Software berupa Game Multifacet_____________ (title TBD).

Dengan ini Para Pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian kerjasama investasi. Selanjutnya perjanjian ini disebut dengan Perjanjian Kerjasama Investasi.

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Para Pihak setuju untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan yang telah disepakati oleh Para Pihak sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI

1. Perjanjian: Perjanjian Kerjasama Investasi yang merupakan kesepakatan mengikat antara Pihak Pertama dengan Pihak Kedua;  
2. Investasi: adalah kegiatan menempatkan uang  untuk pembelian instrumen keuangan atau aset lainnya dengan harapan mendapatkan keuntungan kembali dalam bentuk bunga, laba (dividen), atau apresisasi (keuntungan modal) dari nilai instrumen.
3. Investor: adalah Pihak Kedua yang melakukan investasi sesuai Perjanjian.
4. Perangkat lunak atau Software: adalah kumpulan program komputer dan data terkait yang menyediakan instruksi yang memberitahukan sebuah komputer apa yang harus dilakukan.

PASAL 2

RUANG LINGKUP

1. Para Pihak sepakat untuk melakukan kerjasama seperti yang dituangkan dalam Perjanjian Kerjasama Investasi ini.
2. Pihak Pertama berperan sebagai pelaksana produksi Game Multifacet _______________(title TBD) yang terdiri dari Facebook game, IOS mobile game, Android mobile game, arcade system dan design kartu koleksi dengan algorithm generated code.
3. Pihak Kedua berperan sebagai investor tunggal untuk project Game Multifacet __________ (title TBD) dan membantu marketing dan promosi project terkait.

PASAL 3

PENYERTAAN DANA INVESTOR

Pihak Kedua selaku Investor wajib memenuhi investasi sebesar Rp. 1.650.000.000 yang dibagi dalam 3 tahap investasi yaitu :

• tahap I (pertama) sebesar  Rp. 660 juta dibayarkan kepada Pihak Pertama pada tanggal    21 November 2011
• Tahap II (kedua) sebesar Rp.  495 juta dibayarkan kepada Pihak Pertama  pada tanggal     20 February 2012;
• Tahap III  (ketiga) sebesar Rp. 495juta dibayarkan kepada Pihak Pertama  pada tanggal    21 Mei 2012.

PASAL 4

PEMBAGIAN KEUNTUNGAN INVESTOR

Dengan melakukan investasi sebesar Rp. 1.650.000.000, maka Pihak Kedua selaku investor memiliki saham keuntungan sebesar :

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan item virtual di facebook;

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan arcade system, dan

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan merchandise.

PASAL 5

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA

Hak Pihak Pertama:

1. Menentukan timeline dan tenggat seperti yang telah disepakati (agar dijelaskan bahwa timeline dan tenggat yang disepakati merupakan lampiran yang tidak terpisahkan dan karenanya menjadi satu kesatuan dari Perjanjian ini);

2.   Menerima pembagian keuntungan keuntungan sebesar:

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan item virtual di facebook;

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan arcade system; dan

-50% dari laba bersih yang diterima dari total penjualan merchandise.

Kewajiban Pihak Pertama:

1. Menyelesaikan project sesuai dengan design document dalam tenggat waktu yang sudah disepakati. (agar dijelaskan bahwa timeline dan tenggat yang disepakati merupakan lampiran yang tidak terpisahkan dan karenanya menjadi satu kesatuan dari Perjanjian ini);

2. Melaporkan progress report dan  perkembangan  serta kendala yang dihadapi kepada Pihak Pertama setidak-tidaknya setiap bulan sekali;

3. Setelah program full release di bulan Juni 2012, pihak pertama harus melakukan maintenance, bug fixing dan update secara berkala sekurang-kurangnya sekali  untuk setiap 10 hari.

4. Setelah program full release di Facebook pada  bulan Juni 2012, Pihak Pertama wajib memberikan akses kepada Pihak Kedua untuk melihat semua omset dan laba serta informasi lain sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.

5. Pihak pertama wajib memberikan laporan keuangan keuntungan perusahaan setiap bulan kepada Pihak Kedua.

PASAL 6

HAK DAN KEWAJIBAN PIHAK KEDUA

Hak Pihak Kedua:

1. Mendapat laporan progress report setiap bulan dari Pihak Pertama .
2. Setelah program full release di Facebook pada  bulan Juni 2012, mendapat akses untuk mengecek omset penjualan di Facebook dan informasi lain sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini;.
3. Setelah program full release di facebook Bulan Juni 2012, menerima laporan keuangan atas keuntungan perusahaan tiap bulan dari Pihak Pertama;
4. Menerima  50% keuntungan dari laba bersih yang diterima dari Facebook facet 50% dari laba bersih yang diterima dari penjualan arcade system, 50% dari laba bersih dari penjualan merchandise. Untuk Facebook dengan jangka waktu 1 (satu) bulan dari minimal pendapatan yang disyaratkan Facebook, untuk sumber revenue yang lain tergantung kesepakatan dengan pihak ketiga.

Kewajiban Pihak Kedua:

1. Melakukan investasi uang seperti yang disepakati di pasal 3.
2. Membantu Pihak Pertama menemukan solusi bila dalam proses produksi menemukan kendala.

PASAL 7

JANGKA WAKTU

Masa berlaku Perjanjian ini adalah 7(Tujuh) tahun terhitung sejak tanggal Perjanjian Kerjasama Investasi ini ditandatangani, kecuali disepakati lain secara tertulis oleh Para Pihak;

PASAL 8

SANKSI

Jika Pihak pertama tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka:

1. Pihak Pertama wajib menyelesaikan keseluruhan tahap game sesuai yang disepakati bersama tanpa tambahan dana dari investor selambat-lambatnya 2 bulan dari waktu yang telah disepakati.
2. Jika Pihak pertama masih tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka pihak pertama harus mengembalikan keseluruhan dana investasi beserta bunganya dalam jangka waktu 4 bulan dan dengan metode apapun.

Jika Pihak kedua tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka:

1. Pihak Kedua diberikan toleransi jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan dari waktu yang telah disepakati untuk memenuhi investasi sesuai dengan tahap-tahap yang diatur dalam Pasal 3 Perjanjian ini;
2. Jika Pihak kedua masih tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka Pihak pertama berhak mencari investor pengganti dan dengan demikian hak-hak pihak kedua seperti pembagian keuntungan akan hangus.

PASAL 9

FORCE MAJEUR

1. Pihak yang tidak dapat memenuhi kewajibannya dikarenakan mengalami keadaan darurat (Force Majeur) tidak bisa dimintakan ganti rugi.
2. Keadaan darurat yang dialami oleh salah satu pihak tidak secara otomatis berakibat pemutusan kerjasama Para Pihak.
3. Keadaan darurat adalah suatu keadaan yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya, pada waktu perjanjian itu ditandatangani, yang dengan segala daya dan upaya tidak dapat diatasi oleh pihak yang mengalami antara lain: bencana alam, wabah penyakit, pemogokan kerja, pemberontakan/huru-hara/perang, kebakaran, banjir, sabotase, dan juga keluarnya peraturan pemerintah yang tidak dapat dituntut.
4. Semua kerugian dan biaya yang diderita oleh salah satu pihak sebagai akibat terjadinya keadaan darurat tidak akan menjadi tanggung jawab pihak lainnya.
5. Pihak yang mengalami keadaan darurat wajib memberikan informasi kepada pihak lainnya dalam jangka waktu maksimal 30 hari setelah terjadinya keadaan darurat. Setelah itu Para Pihak sepakat untuk bertemu dan merundingkan solusi dari keadaan darurat.

PASAL 10

PENYELESAIAN SENGKETA

1. Apabila timbul sengketa atau terjadi perselisihan dalam pelaksanaan Perjanjian Kerjasama Investasi ini, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat.
2. Apabila sengketa atau perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, maka Para Pihak sepakat untuk meyelesaikannya melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) sesuai prosedur dan mekanisme BANI dan keputusannya mengikat Para Pihak.
3. Selama masih dalam proses penyelesaian, Para Pihak tetap berkewajiban melaksanakan seluruh ketentuan yang tecantum dalam Perjanjian ini.

PASAL 11

PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. Perjanjian Kerjasama Investasi antara Para Pihak berakhir pada saat jangka waktu kerjasama berakhir, yang dinyatakan pada Pasal 7.
2. Penyimpangan dan pelanggaran oleh Para Pihak Pihak Kedua terhadap ketentuan-ketentuan yang tertuang dalam perjanjian ini dapat mengakibatkan diputuskannya Perjanjian Kerjasama Investasi ini secara sepihak oleh salah satu pihak  dengan pemberitahuan tertulis dari pihak yang satu kepada pihak lainnya selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pemutusan Perjanjian.
3. Apabila terjadi pemutusan kerjasama secara sepihak oleh salah satu Pihak dikarenakan pelanggaran atas kesepakatan dalam Perjanjian ini, maka Para Pihak akan melakukan perhitungan atas segala biaya dan kerugian  dan hasil perhitungan tersebut setelah disepakati oleh Para Pihak akan dibebankan kepada pihak yang melakukan pelanggaran terhadap Perjanjian ini;  

PASAL 12

PERUBAHAN

Perjanjian Kerjasama Investasi ini tidak dapat dirubah dan ditambah, kecuali atas persetujuan Para Pihak.

PASAL 14

KESELURUHAN PERJANJIAN

Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (Dua) masing-masing bermaterai, sebagai bukti yang mengandung ketentuan hukum yang sama, dibuat dengan penuh kesadaran tanpa unsur paksaan.

Demikianlah perjanjian ini dibuat dan ditandatangani pada hari dan tanggal yang sama sebagaimana disebutkan pada awal perjanjian ini.

Pihak Pertama,                                                                       Pihak Kedua,

PT. Angkasa Semesta

Ridwan Hakim Fadillah                                                                   Investor

Direktur

CONTOH AKTA DADING (PERDAMAIAN)

AKTA PERDAMAIAN

Akta Perdamaian ini dibuat pada hari Senin  tanggal 1 Februari 2009, oleh dan antara :

I-     Mayfa Rizqita,  bertempat-tinggal di Jalan Gedung Hijau III Nomor 4, Kelurahan Pondok Indah, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, dalam hal ini diwakili oleh kuasanya, Popy Nurjanah, S.H,  para advokat pada Popy Nurjanah & Associates, berkantor di Gedung Fuyinto - Sentra Mampang Lt. 3 Jl. Mampang Prapatan Raya No. 28, Jakarta Selatan, 12790, sebagai  “Pembantah” ;

II-                  PT. Bank Sinar Surya,   beralamat di Graha Surya Internusa, Lantai-17 Jalan H.R. Rasuna Said Kav. X-10, Jakarta Selatan 12950, dalam hal ini diwakili oleh Yusuf Rezy Fadillah, S.H.,para advokat pada Fadillah & Partners – Advocates & Legal Consultants, berkantor di Wisma Raharja 3rd floor # 302, Jalan Iskandarsyah Raya No. 7, Jakarta Selatan, 12160, sebagai  “Terbantah-I ”; dan

III-                PT. Ridwan Kencana, beralamat di Jalan Terogong Raya No. 6  Rt. 006  Rw. 010,  Kelurahan Cilandak, Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan, dalam hal ini diwakili oleh Ridwan Hakim, SH, advokat pada Ridwan Hakim & Associates  - Legal Consultants – Litigation & Attorneys At Law,  berkantor di Gedung Karyawan Lantai-II, Jalan Menteng Raya No. 29,  Jakarta Pusat, sebagai “Terbantah-II”;

Pembantah, Terbantah-I dan Terbantah-II  terlebih dahulu menjelaskan :

1. Bahwa Pembantah, Terbantah-I dan Terbantah-II adalah para pihak dalam Perkara Nomor: 123/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel, di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;

2. Bahwa sidang pertama dalam Perkara tersebut telah diadakan pada tanggal 15 Oktober 2009, dimana Ketua Majelis Hakim telah menunjuk Bapak Fajar Kurniawan, S.H., M.H sebagai Hakim Mediasi;

3. Bahwa mediasi dalam Perkara tersebut telah diadakan mulai tanggal  Desember 2009, dan pada akhirnya Pembantah, Terbantah-I dan Terbantah-II  atas pengarahan Hakim Mediasi berhasil mencapai kesepakatan untuk menyelesaikan sengketa dalam Perkara tersebut melalui perdamaian;

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Pembantah, Terbantah-I dan Terbantah- II sepakat untuk menyelesaikan sengketa dalam Perkara No. 123/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel melalui perdamaian yang dituangkan dalam Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :  

Pasal  1

(1)  Terbantah-II sepakat untuk membayar Hutang kepada Terbantah-I, sebesar  Rp. 2.050.000.000,- (Dua milyar lima puluh juta Rupiah) selambat-lambatnya pada tanggal 14 Februari 2010;

(2)   Dengan dibayarnya Hutang sebesar Rp 2.050.000.000,- (Dua milyar lima puluh juta Rupiah) tersebut di atas, maka Terbantah-II sudah melunasi kepada Terbantah-I berupa hutang, biaya maupun bunga berdasarkan Penetapan Eks No. 0101/Eks.HT/2009/PN.Jkt.Sel tanggal 18 Agustus 2009 yo. Sertipikat Hak Tanggungan Peringkat Pertama tertanggal 18 Pebruari 2005 – No. 501/2005 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Selatan yo. Akta Perjanjian Kredit No. 3 tertanggal 12 Januari 2005 yang dibuat oleh dan dihadapan Nyonya Indrayani Ibrahim, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, antara PT. Bank Sinar Surya sebagai Kreditur dengan PT. Ridwan Kencana sebagai Debitur,  dalam arti Terbantah-II sudah tidak lagi mempunyai kewajiban membayar hutang atau apapun kepada Terbantah-I sehubungan dengan Perjanjian Kredit,  Akta Hak Tanggungan dan Penetapan Eksekusi tersebut;

(3)   Bahwa dengan telah adanya pelunasan sebagaimana disebutkan pada Pasal 1 (2) di atas, Terbantah-I  sudah tidak lagi mempunyai hak untuk menuntut apapun atau pembayaran apapun kepada Terbantah-II sehubungan dengan Penetapan Eks No. 0101/Eks.HT/2009/PN.Jkt.Sel tanggal 18 Agustus 2009 yo. Sertipikat Hak Tanggungan Peringkat Pertama tertanggal 18 Pebruari 2005 – No. 501/2005 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Jakarta Selatan yo. Akta Perjanjian Kredit No. 3 tertanggal 12 Januari 2005  sebagaimana disebutkan di atas;

Pasal  2

(1) Setelah pembayaran lunas sebesar Rp. 2.050.000.000,- (Dua milyar lima puluh juta Rupiah)tersebut diatas, Terbantah-I berkewajiban untuk menyerahkan jaminan kepada Terbantah-II,mengeluarkan surat Roya dan surat keterangan lunas serta mengajukan surat permohonan pengangkatan sita eksekusi;

(2) Biaya untuk pengangkatan sita eksekusi dan proses pengangkatan sita eksekusi menjadi beban Terbantah I dan Terbantah II secara bersama-sama dengan beban biaya sama ( 50% : 50% ) ;

Pasal  3

Apabila sampai dengan tanggal 14 Februari 2010 tidak ada pembayaran secara keseluruhan (lunas) sebesar sebesar Rp.2.050.000.000,- (Dua milyar lima puluh juta Rupiah), maka Akta Perdamaian ini dianggap tidak berlaku dan Terbantah-I akan melanjutkan proses Lelang Eksekusi dengan memberlakukan jumlah kewajiban sesuai Penetapan (Eksekusi) Ketua pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 0101/Eks.HT/2009/PN.Jkt.Sel tanggal 18 Agustus 2009 yaitu sebesar Rp. 6.115.245.422,60,- (Enam milyar seratus lima belas juta dua ratus empat puluh lima ribu empat ratus dua puluh dua Rupiah enam puluh Sen)

Pasal  4

Pembantah, Terbantah-I, dan Terbantah-II dengan ini mengikatkan diri untuk tidak saling mengajukan tuntutan hukum apapun satu sama lain dan memberikan pembebasan (acquit et de charge) satu sama lain dari segala tuntutan hukum.

Demikian Akta Perdamaian ini dibuat dengan itikad baik dari Pembantah, Terbantah-I, dan Terbantah-II  untuk penyelesaian secara damai atas sengketa dalam Perkara Nomor: 123/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Sel di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

Pembantah                                                                            Terbantah-I

Popy Nurjanah, S.H                                                              Yusuf Rezy Fadillah, S.H.

Terbantah-II,

 Ridwan Hakim, SH

GUGATAN WANPRESTASI

Jakarta, 11 Januari  2012                                                             

Kepada Yang Terhormat,

Bapak Ketua Pengadilan Negeri  Banjarbaru  

Jl. Trikora No.3 

Banjarbaru – Kalimantan Selatan.

 

Dengan hormat,

Perkenankan kami Popy Nurjanah, S.H.,  dkk, Para Advokat pada Kantor Hukum Popy Nurjanah & Associates, berkantor di Wisma Bendungan,  Jl. Bendungan Raya No 123, Jakarta Timur, dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama PT. RIDWANA KENCANA berkedudukan dan beralamat di Jalan Raya Pasar Minggu Km. 55, Jakarta Selatan, dalam kedudukannya selaku Penggugat berdasarkan Surat Kuasa Khusus tanggal 01 Januari 2013 (asli terlampir) dari dan oleh karenanya untuk dan atas nama Penggugat tersebut, dengan ini hendak membuat, menandatangani dan mengajukan gugatan perdata, perihal : Wanprestasi (Ingkar Janji) terhadap :

-   PT. TANA BARA CORPORATION, beralamat di Jalan Jl. Simpang Raya No. 24, Tirai III, Banjarbaru, Kalimantan Selatan, untuk selanjutnya disebut sebagai Tergugat ; 

Berdasarkan hal-hal sebagai berikut :

1.       Bahwa  antara Penggugat selaku pembeli dan Tergugat selaku pemilik/ penjual Batubara, telah sepakat untuk membuat dan menandatangani   Perjanjian Kerjasama Jual Beli Batubara, sebagaimana ternyata dari  Surat  Perjanjian Jual Beli Batubara, No. 01/SPJB/RK-TBC/I/10, tanggal 14 Januari 2010, selanjutnya disebut “Perjanjian”  ;

2.      Bahwa  sejak berlangsungnya “Perjanjian” sampai dengan awal bulan Juli 2011, Penggugat telah melakukan pembelian/pemesanan batubara kepada Tergugat sejumlah 8.000 MT dengan harga seluruhnya sebesar Rp.3.920.000.000,- (Tiga milyar sembilan ratus dua puluh juta rupiah), sebagaimana ternyata dari Surat Pesanan No.007/SPBB/RK-TBC/IV/2010,  tanggal 5 April 2010 ;

3.             Bahwa terhadap pembelian/pemesanan batubara sebagaimana disebutkan pada butir 2 di atas, Penggugat telah melakukan pembayaran  dan telah diterima oleh Tergugat, uang sejumlah Rp. 3.528.000.000,- (Tiga milyar lima ratus dua puluh delapan juta Rupiah), dengan perincian sebagai berikut :

3.1.        Sebesar Rp. 1.960.000.000,- (Satu milyar sembilan ratus enam puluh juta Rupiah), untuk pembayaran :

a.    Termin I (Pembayaran Slot Jetty) sebesar Rp. 1.080.000.000,- (Satu milyar delapan puluh juta Rupiah), sesuai dengan Kwitansi (Receipt) Nomor : 010/KTBB/IV/2010, tanggal 05 April 2010;

b.      Termin II (Pembayaran uang muka) sebesar Rp. 880.000.000,- (Delapan ratus delapan puluh juta Rupiah), sesuai dengan Kwitansi (Receipt) Nomor : 020/KTBB/IV/2010, tanggal 06 April 2010;

Uang sebesar  Rp. 1.960.000.000,- (Satu milyar sembilan ratus enam puluh juta Rupiah) tersebut, telah Pengugat bayarkan pada tanggal 07 April 2010, kepada dan telah diterima oleh Tergugat dengan cara ditransfer melalui Bank Kalsel dengan Bilyet Giro No. KS.007123, tanggal 06 April 2010; 

3.2.         Sebesar Rp. 1.568.000.000,- (Satu milyar lima ratus enam puluh delapan juta Rupiah), untuk pembayaran uang Muka ke-2 (dua), sesuai dengan Kwitansi (Receipt)  Nomor : 030/KTBB/IV/2010, tanggal 08 April 2010, yang telah Pengugat bayarkan  pada tanggal 12 April 2010, kepada dan telah diterima oleh Tergugat, dengan cara ditransfer melalui Bank Kalsel dengan Bilyet Giro No. KS.007125 ;

4.          Bahwa walaupun Penggugat telah melakukan pembayaran kepada Tergugat uang sejumlah  Rp. 3.528.000.000,- (Tiga milayra lima ratus dua puluh delapan juta Rupiah),  yaitu sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari nilai pembelian/pemesanan, ternyata Tergugat tidak dapat melaksanakan (merealisasikan)  pengiriman  batubara yang telah dipesan  sesuai dengan “Perjanjian” tersebut  kepada Penggugat ;

5.               Bahwa  oleh karena Tergugat tidak dapat melaksanakan (merealisasikan) pengiriman batubara kepada Penggugat, maka Penggugat dan Tergugat  telah saling sepakat untuk menyelesaikan (mengakhiri) “Perjanjian” tersebut, dengan membuat dan menandatangani AKTA KESANGGUPAN PENGEMBALIAN DANA  Nomor : 9, tanggal 15 Juli 2010, yang dibuat  dihadapan Yusuf Rezy Fadillah, S.H., Notaris di Kota Banjarbaru, selanjutnya disebut “Akta Kesanggupan” ;  

6.       Bahwa oleh karena “Akta Kesanggupan” tersebut telah dibuat sesuai dengan ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata, maka menurut hukum “Akta Kesanggupan” tersebut berlaku SAH dan MENGIKAT sebagai undang-undang terhadap Penggugat dan Tergugat, hal mana sesuai dengan ketentuan Pasal 1338 KUH Perdata, yang menyatakan :

“Semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya”.

“Suatu Perjanjian tidak dapat ditarik kembali selain dengan sepakat kedua belah pihak, atau karena alas an-alasan yang oleh undang-undang dinyatakan cukup untuk itu”.

“Suatu perjanjian harus dilaksanakan dengan itikad baik”.

7.                  Bahwa pada Pasal 1 “Akta Kesanggupan”,  telah dengan tegas diatur bahwa :

”Pihak Pertama (i.c. Tergugat) menyanggupi dan berkewajiban mengembalikan sejumlah dana yang akan disebut dibawah ini kepada Pihak Kedua (i.c Penggugat) yaitu sebesar Rp. 3.528.000.000,- (Tiga milyar lima ratus dua puluh delapan juta Rupiah), dalam jangka waktu sampai akhir Desember 2010 (duaribu sepuluh, berikut mengganti nilai kerugian sesebar 1 ½  % (satu setengah persen) setiap bulan terhitung semenjak bulan Mei sampai dengan Desember 2010 (duaribu sepuluh) ;

Bahwa selanjutnya dalam  Pasal 2 “Akta Kesanggupan” telah dinyatakan dengan tegas, bahwa :

“Para pihak sepakat untuk menjamin pelunasan sebagaimana yang telah disebutkan pada pasal 1 tersebut diatas dengan ini Pihak Pertama  (i.c. Tergugat) memberikan jaminan kepada Pihak Kedua (i.c. Penggugat) yaitu seluruh asset-aset Pihak pertama (i.c. Tergugat) baik yang bergerak maupun yang tidak bergerak dan yang telah ada maupun yang akan ada”;

8.              Bahwa   dengan   demikian   seluruh   kewajiban yang harus dikembalikan/ dibayar lunas  oleh  Tergugat kepada  Penggugat  sampai dengan akhir Desember 2010 adalah sebagai berikut :

- Kewajiban Pokok                                                              Rp. 3.528.000.000,-

- Kerugian, dari  bulan Mei s/d. Desember 2010 :                                                   

   8 bulan x 1½ % x Rp. 3.528.000.000,-                        =   Rp.    423.360.000,- +

                                                                        Jumlah     =     Rp. 3.951.360.000,-

                                                                                                ==============

(Terbilang : Tiga  milyar  sembilan  ratus  lima  puluh  satu juta tiga ratus enam  

                      puluh Rupiah) ;

9.     Bahwa  dengan  demikian jumlah kewajiban  (Pokok + Kerugian) yang harus dikembalikan/dibayar lunas  oleh  Tergugat kepada Penggugat adalah sebesar Rp. 3.951.360.000,- (Tiga milyar sembilan ratus lima puluh satu juta tiga ratus enam  puluh Rupiah). Jumlah tersebut belum termasuk kerugian-kerugian lainnya terhitung sejak Januari 2011 sampai dengan  diajukannya gugatan ini di Pengadilan Negeri Banjarbaru, yaitu pada bulan Januari 2012 ; 

10.    Bahwa ternyata setelah jangka waktu pengembalian dana berakhir pada akhir Desember 2010 (vide Pasal 1 Bukti P-8), Tergugat tidak mau melaksanakan kewajibannya kepada Penggugat untuk mengembalikan/ membayar lunas  uang sebesar Rp. 3.951.360.000,- (Tiga milyar sembilan ratus lima puluh satu juta tiga ratus enam  puluh Rupiah) tersebut, walaupun Penggugat secara lisan telah berulang kali  melakukan penagihan dan  tegoran/peringatan kepada Tergugat agar dapat segera melaksanakan kewajibannya tersebut ;

11.         Bahwa  Tergugat   juga   tetap   tidak   mau   melaksanakan   kewajibannya kepada Penggugat meskipun Penggugat telah memberikan Somasi (Tegoran) kepada Tergugat, masing-masing melalui Surat tertanggal 12 Desember 2011 dan Surat tertanggal 20 Desember 2011 ;

12.          Bahwa   sikap dan tindakan Tergugat yang tidak mau melaksanakan kewajibannya  mengembalikan/membayar lunas  uang sebesar Rp. 3.951.360.000,- (Tiga milyar sembilan ratus lima puluh satu juta tiga ratus enam  puluh Rupiah) kepada Penggugat tersebut,  maka secara dan menurut hukum merupakan perbuatan Ingkar Janji (Wanprestasi);

13.   Bahwa  dengan demikian tindakan  Tergugat yang tidak mau melaksanakan kewajibannya, walaupun telah dilakukan Somasi (Tegoran) oleh kuasa hukum Penggugat tersebut, hal mana membuktikan bahwa Tergugat telah lalai atau  wanprestasi (ingkar janji) terhadap Penggugat, sebagaimana dimaksud dalam  ketentuan Pasal 1238 KUH Perdata, yang berbunyi sebagai berikut :

“Si berutang adalah lalai, apabila ia dengan surat perintah atau dengan sebuah akta sejenis itu telah dinyatakan lalai, atau demi perikatannya sendiri, ialah jika ini menetapkan, bahwa si berutang harus dianggap lalai dengan lewatnya waktu yang ditentukan” ;

14.       Bahwa   akibat   perbuatan   Wanprestasi (Ingkar Janji) yang telah dilakukan oleh Tergugat tersebut, maka telah  menimbulkan kerugian bagi Penggugat, sehingga karenanya  secara dan menurut hukum Penggugat  berhak menuntut Tergugat untuk membayar ganti rugi, materiil maupun immaterial – vide Pasal 1243 KUH Perdata, sebagaimana diuraikan dibawah ini:

14.1.    Kerugian Materiil

a.     Kewajiban Pokok dan Kerugian

sampai dengan Desember 2010   

(vide butir 8 di atas), sebesar ………… .       Rp. 3.951.360.000,-

b.     Bunga sebesar 12 % per-tahun

Terhitung sejak bulan Januari 2011

s/d diajukannya gugatan ini, yaitu

13 bulan x 12 % x Rp. 3.951.360.000,- …….    Rp.   474.163.200,-

c.      Biaya : untuk mengurus perkara ini

Penggugat telah menggunakan jasa

Ahli (advokat) dengan biaya yang

harus dikeluarkan sebesar ……………….  Rp. 100.000.000,-

14.2.    Kerugian Immateriil

Bahwa akibat perbuatan Ingkar Janji (wanprestasi) yang telah dilakukan oleh Tergugat tersebut, menyebabkan kredibilitas dan kepercayaan para relasi/ teman bisnis Penggugat, menjadi turun/berkurang, hal mana apabila dinilai dengan uang adalah setara dan patut ditetapkan sebesar Rp. 25.000.000.000,- (Dua puluh lima milyar Rupiah)

Bahwa dengan demikian seluruh kergian yang Penggugat derita akibat perbuatan ingkar janji (wanprestasi) yang dilakukan oleh Tergugat tersebut, adalah sebesar : Rp. 3.951.360.000,-  + Rp.   474.163.200,- + Rp.100.000.000,- +  Rp. 25.000.000.000,- = Rp.  29.525.523.200 (Dua puluh sembilan milyar lima ratus dua puluh lima juta lima ratus dua puluh tiga ribu dua ratus Rupiah)

Bahwa dari jumlah seluruh kerugian sebesar Rp.  29.525.523.200 (Dua puluh sembilan milyar lima ratus dua puluh lima juta lima ratus dua puluh tiga ribu dua ratus Rupiah) tersebut, menurut hukum Penggugat berhak pula untuk menuntut bunga sebesar 2% (dua persen) setiap bulannya, terhitung sejak gugatan ini didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Banjarbaru sampai dengan dibayar secara tunai dan sekaligus lunas ;

Bahwa guna menjamin gugatan Penggugat agar nantinya tidak sia-sia (illusoir) dikemudian hari karena adanya itikad tidak baik dari Tergugat serta dikhawatirkan selama proses perkara ini berlangsung, Tergugat akan memindahtangankan/ mengalihkan harta kekayaannya guna menghindari diri dari kewajibannya membayar ganti kerugian, dan sesuai dengan ketentuan Pasal 2 “Akta Kesanggupan”, maka Penggugat mohon dengan hormat kepada Pengadilan Negeri Banjarbaru agar kiranya berkenan terlebih dahulu meletakkan Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) terhadap harta kekayaan (aset-aset) Tergugat, yang akan penggugat ajukan dalam permohonan tersendiri;

15.        Bahwa mengingat gugatan Penggugat ini didasarkan atas bukti-bukti otentik yang mempunyai nilai pembuktian sempurna dan tidak dapat disangkal lagi akan kebenarannya, maka oleh karena itu cukup alasan menurut hukum apabila putusan dalam perkara ini dinyatakan dapat dilaksanakan lebih dahulu, meskipun ada bantahan, banding maupun kasasi (uitvoerbaar bij voorraad) ;

16.          Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 3 ayat/alinea ke-2 ”Akta Kesanggupan” (vide Bukti P-8), Para Pihak, i.c. Penggugat dan Tergugat telah sepakat untuk memilih tempat kediaman  hukum yang sah  dan umum, pada Kantor Kepanitera Pengadilan Negeri di Kota Banjarbaru ;

Maka oleh karena itu, secara dan menurut hukum Pengadilan Negeri Banjarbaru berwenang untuk memeriksa dan mengadili perkara gugatan ini ;

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, maka dengan hormat Penggugat mohon  kepada Ketua Pengadilan Negeri Banjarbaru agar berkenan kiranya untuk memeriksa dan mengadili perkara ini, dengan memutuskan sebagai berikut :

1.      Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya ;

2.      Menyatakan sah dan berharga Sita Jaminan (Conservatoir Beslag) tersebut ; 

3.      Menyatakan demi hukum, bahwa AKTA KESANGGUPAN PENGEMBALIAN DANA  Nomor : 9, tanggal 15 Juli 2010, yang dibuat  dihadapan Yusuf Rezy Fadillah, S.H., notaris di Kota Banjarbaru (”Akta Kesanggupan”) tersebut adalah SAH dan mengikat sebagai undang-undang terhadap Penggugat dan Tergugat ;

4.      Menyatakan demi hukum, bahwa Tergugat telah melakukan Ingkar Janji (Wanprestasi) terhadap Penggugat ;

5.   Menghukum   Tergugat   untuk  membayar ganti kerugian kepada Penggugat, uang sebesar Rp.  29.525.523.200 (Dua puluh sembilan milyar lima ratus         dua puluh lima juta lima ratus dua puluh tiga ribu dua ratus Rupiah) ditambah bunga sebesar 2% (dua persen) setiap bulannya, terhitung sejak gugatan ini didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Banjarbaru sampai dengan dibayar secara tunai dan sekaligus lunas;

6.   Menyatakan  putusan perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu meskipun ada bantahan, banding maupun kasasi (uitvoerbaar bij voorraad) ;

7.      Menghukum Tergugat untuk membayar segala biaya yang timbul dalam perkara ini ;

 atau setidak-tidaknya,

-          Apabila Pengadilan berpendapat lain, mohon putusan yang seadil-adilnya ;

   

Hormat kami,

Kuasa Penggugat

Popy Nurjanah & Associates

Popy Nurjanah, S.H.